Korporátní změny
UPOZORNĚNÍ
pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva
JUNGLE INTERIORS, s.r.o.
se sídlem Mahenova 181/9, Košíře, 150 00 Praha 5, IČO: 26454327, zapsanou v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, sp. značka C 83348
(dále jen „Rozdělovaná společnost“)
(shora uvedená společnost je osobou zúčastněnou na přeměně a je dále v textu označována také jako „Zúčastněná společnost“)
tímto v souladu s § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „zákon o přeměnách“), zveřejňuje:
Rozdělovaná společnost je účastní přeměny, a to formou rozdělení se vznikem nové společnosti, kdy část jejího jmění přejde na nově vzniklou nástupnickou společnost, kterou je PETROV STUDIO, s.r.o. (dále také „Nástupnická společnost“)
I.
Upozornění pro věřitele
Zúčastněná společnost upozorňuje věřitele na jejich práva podle § 35 až § 39 zákona o přeměnách.
Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny (založením do sbírky listin Zúčastněných společností); to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností nebo Nástupnickou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.
Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny založením do sbírky listin Rozdělované společnosti, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele nebo jejichž pohledávky vznikly až po zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.
Rozdělovaná společnost nevydala žádné dluhopisy ani jiné cenné papíry, s nimiž by byla spojena zvláštní práva.
Povinnost splatit vklad a emisní kurs není fúzí sloučením dotčena.
II.
Upozornění pro společníky
Zúčastněná společnost upozorňuje své společníky, že v souladu s ustanovením § 285 zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:
Společnost zašle společníkům Zúčastněné společnosti nejméně dva týdny před konáním valné hromady, která bude schvalovat přeměnu (pokud se společníci tohoto práva nevzdají):
a) projekt rozdělení,
b) účetní závěrku Rozdělované společnosti za poslední 3 účetní období
c) konečnou účetní závěrku Rozdělované společnosti
d) zahajovací rozvahy Rozdělované společnosti a Nástupnické společnosti
e) posudek znalce o ocenění jmění
Zároveň společnost zašle společníkům upozornění, že se mohou seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění
Zúčastněná společnost upozorňuje své společníky, že v souladu s ustanovením § 34 zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:
Každý společník Zúčastněných společností, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění projektu přeměny (založením do sbírky listin Zúčastněných společností). Společníci Zúčastněných akciových společností mohou požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která má schválit přeměnu.
Zúčastněná společnost informace neposkytne, pokud (a) by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě, (b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo (c) se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.
Zúčastněná společnost upozorňuje své společníky, že v souladu s ustanovením § 7 a násl. zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:
Společník Zúčastněné společnosti se může vzdát svým prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením učiněným na valné hromadě (kdy toto prohlášení bude uvedení v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady):
a) práva na dorovnání,
b) práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,
c) práva na náhradu škody,
d) práva na odkup svých akcií při fúzi nebo rozdělení akciové společnosti,
e) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny,
f) jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestliže se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, že se vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených zákonem o přeměnách, nebo
g) jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu je zákon o přeměnách v souvislosti s přeměnou společnosti nebo družstva, pokud zákon o přeměnách nestanoví něco jiného.
Vzdá-li se společník práva na výměnu podílu, nevzniká mu účast na Nástupnické společnosti.
Vzdá-li se společník práva na výměnu podílu, k jeho účasti na Rozdělované společnosti se při vyhotovení projektu rozdělení nepřihlíží ani pro účely stanovení výměnného poměru podílů. Vzdání se práva na výměnu podílů po vyhotovení projektu přeměny se zakazuje. Společník Zúčastněné společnosti se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v Nástupnické společnosti nezůstal alespoň 1 společník.
Společník Zúčastněné společnosti může udělit souhlas svým prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením učiněným na valné hromadě (kdy toto prohlášení bude uvedení v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady) s tím, že (a) jakákoliv zpráva týkající se přeměny, vyžadovaná zákonem o přeměnách, nebude vypracována, ledaže jde o zprávu auditora o ověření účetní závěrky, (b) že není vyžadována mezitímní účetní závěrka, přestože poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka, popřípadě konečná účetní závěrka byla sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení projektu rozdělení uplynulo více než 6 měsíců, (c) že nevyžaduje seznámení se změnami jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné hromady.
Zúčastněná společnost upozorňuje své společníky, že v souladu s ustanovením § 45 a násl. zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:
Není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedený v projektu rozdělení k rozhodnému dni přiměřený nebo nepřiznává-li projekt rozdělení sloučením společníkům nástupnické společnosti, jejichž podíly se nevyměňují, k rozhodnému dni přiměřený doplatek, mají společníci zúčastněné společnosti při rozdělení (dále jen „oprávněné osoby“), vůči nástupnické společnosti (dále jen „povinná osoba“) právo na dorovnání v penězích (dále jen „dorovnání“), nestanoví-li zákon o přeměnách něco jiného. Na základě dohody mezi oprávněnou a povinnou osobou lze dorovnání poskytnout též nepeněžitou formou, zejména jako podíl v nástupnické společnosti.
Právo na dorovnání má oprávněná osoba pouze ve vztahu k podílu, který byl v jejím majetku v den schválení přeměny té osoby zúčastněné na přeměně, v níž tento podíl měla. Právo na dorovnání přechází na právního nástupce oprávněné osoby, ledaže nabyl podíl převodem, a ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku je i samostatně převoditelné.
Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň jednou z oprávněných osob nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.
Zúčastněná společnost upozorňuje své akcionáře, že v souladu s ustanovením § 49a a násl. zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:
Podstatná změna jmění:
Právo odprodat svůj podíl v nástupnické společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem rozdělení a zápisem rozdělení do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,
a) která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení rozdělení
b) která hlasovala proti schválení rozdělení,
c) v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a
d) která od zápisu rozdělení do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v nástupnické společnosti, kromě práva na výměnu podílu za podíl v nástupnické společnosti.
Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení podílu na nástupnické společnosti, se kterým hlasoval proti schválení rozdělení nebo který mu byl vyměněn za podíl na zanikající společnosti, se kterým hlasoval proti schválení rozdělení.
Pravidla odkupu jsou upravena v zákoně o přeměnách.
Zúčastněná společnost upozorňuje své společníky, že v souladu s ustanovením § 287b odst. 5 zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:
Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před rozdělením, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení rozdělení do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění údaje podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b).
III.
Upozornění pro zaměstnance
Zákon o přeměnách zaměstnancům žádná zvláštní práva nepřiznává.
Oznamovatel: JUNGLE INTERIORS, s.r.o.